- 비상장법인의 시가(=양도가)는 상증법상 비상장주식의 평가방법에 의해 평가금액을 시가로 정 할

   수 있다.

   [관련법령 : 상증법 시행령 제  54조 제 1항, 제 2항.상증법 제 60조  제 3항, 시행령 제 54조]

 - 하지만 실무에서는

   첫번째로... 면허종류, 공사실적, 시평액, 공제조합잔액, 정상적인 연말결산 여부 등에 따라

  가격​이 결정되어 집니다. 

   두번째로... 이익잉여금, 가지급금, 자본총계 등을 고려하여 가격이 정해지게 됩니다.

- 위 두번째 언급한 이익잉여금, 가지급금, 자본총계 등을 고려치 않고 보여지는 양도가만으로 가격이

  저렴하다라고 생각하면  큰 봉변을 당할 수 있게 됩니다.

 - 상증법상 비상장주식의 평가방법이 아닌 실무상의 가격으로 양도양수가 이루어질 경우 각종

   세금문제 등으로 곤욕을 치를 수 있게 됨을 유의하시기 바랍니다.  

 - 실무에서는 양도가와 상관없이 주식을 액면가로 신고하는 경우가 대부분입니다.

   이 경우 고가양도 및 저가양도로 간주하여 추후 증여세 등이 발생할 수도 있습니다.

 - 이 부분에서 자유로워 지려면, 법인양도양수완료일의 전월말 가결산서상 자본총계액 + 양도가

   (=프리미엄 비용)를 기준으로 증권거래세와 양도소득세를 신고하면 됩니다.

   하지만,

   이 경우... 액면가에 비해 세금부담이 증가하기 때문에 세금을 납부 할 양도자 입장에서는 쉽지 않은  

   선택이 될 것입니다. 

 - 법인양도양수 시 양수자가 가장 걱정을 하는 주제입니다.

   하지만, 양도자가 마음먹고 숨기거나 속인다면 부외부채를 찾아내기란 불가능에 가깝습니다.

 - 그나마 차선책으로...

   법인양도양수 시 양도자는 각서를 작성하게 되고,  이 각서에는 각서인 외 1인 이상 연대보증인을

   세우도록 하고 있으며, 이 각서인과 연대보증인중 1인은 반드시 재산세납부자여야 합니다.

 - 이에 덫붙여서...

   법인의 채무 및 대표이사 등의 연대보증 등으로 인한 법인의 피해가 갈 내용이 있다면 사전에 해결

   하거나 양수자와 협의를 통해 반드시 공개를 해야 양도자 본인은 물론 연대보증인까지도 차후

   민.형사상 소송에 대한 책임을 모면 할 수 있음을 상기시켜 주어 경각심을 심어주는 것입니다. 

 - 채무의 동일성을 유지하면서 이를 종래의 채무자(=양도자)로부터 제3자인 인수인(양수자)

  ​ 에게 이전하는 것을 목적으로 하는 계약으로서 종래의 채무자는 채무관계에서 탈퇴하여 면책

   되는 효과가 발생되는 채무인수를 말합니다.

 - 이는 <1. 양도가 결정요인>과 깊은 관련이 있습니다.

   실무상의 양도가격은 재무적가치에 해당하는 자본총계액이 제외되어 있습니다.

   다시말해, 실제양도가격은 자본총계액 + 프리미엄 인데, 이중 프리미엄 가격만 양수자가 인수하게

   되며, 나머지 자본총계액은 양도자가 가져가게 되는 것입니다.

   (※ 프리미엄 가격 = 순수 프리미엄 + 공제조합잔액)

   양도자가 가져간다라는 것은 양도자가 정리한다는 의미이며, 회계상 양도자의 가지급금으로 남게

   되는 것을 말합니다.

   양수자는 이 자본총계액을 현금으로 지불하는 대신, 양도자의 가지급금을 승계하는 걸로 바꿔치기를

   하는 셈이 되는 것이며, 양도자는 자본총계액을 양도가에 반영하지 않는 대신, 본인의 가지급금을

   양수자에게 넘기게 되는 것입니다.

   이러한 과정을 면책적채무인수... 라고 합니다.

 - 양도자 입장에서는 양도가를 높게 받고 싶은게 인지상정이지만, 이 면책적채무인수 할 자본총계액이

   많다면 양수자는 차후에 책임져야 할 부담이 많아지는 것이므로, 양도가격도 그에 비례하여 낮아질

   수 밖에 없는 것입니다. 

 - 일반적으로 포괄양도양수(=M&A)를 할 경우,

   양도법인은 자산과 부채는 물론이고, 법인의 모든 채권, 채무 및 권리.의무가 승계됩니다.

   당연히, 법인의 가치평가를 통한 법인의 실질가치에 대한 대가가 양도가로 정해지게 됩니다.

 - 하지만, 실무상 건설법인양도양수는 공제조합 출자금 등을 제외한 자산 및 부채 등은 양도자

   책임으로 정리를 하여 양수자에게로 넘어가게 됩니다. (임.직원 미승계)

   또한, 재무적가치를 제외한 프리미엄 대가만이 양도가로 정해지며, 재무적가치(=자본총계)는 가지급의

   형태로 양수자가 인수하는 구조로 되어 있습니다.