비상장법인의 시가 (= 양도가 ) 는 상증법상 비상장주식의 평가방법에 의해 평가금액을 시가로 정 할 수 있다 .

[ 관련법령 : 상증법 시행령 제  54조 제1항 , 제2항 . 상증법 제 60조 제3항 , 시행령 제 54조 ]
이 평가방법으로 양도가를 결정하여 양도양수가 진행된다면 각종 세금문제 등에서 자유로울 수 있을 것이다 .

하지만 실무에서는
건설업양도양수 시 양도가는 면허종류 , (5 년 ) 공사실적 , 시평액 , 정상적인 연말결산 여부 등에 따라 가격이

결정되어 진다. 이렇게 결정 된 양도가는 비상장주식평가 등에 의한 합리적인 기업가치평가 금액이 아닐 뿐 

아니라 자산 , 부채 , 자본 , 이익잉여금 , 가지급금 , 당기순이익 등을 전혀 고려치 않고 가격이 정해지는 것이

기에 각종 세무적인 문제의 소지를 안고 있다라고 할 수 있다 .

또한 , 이러한 형태의 양도가는 기업의 재무적가치 ( 순자산가액 또는 자본총계 ) 를 불포함 한 일종의 프리미엄

비용이라 할 수 있다 .( 공제조합 자산 및 부채만 승계 함 )
그렇다면 , 재무적가치에 해당하는 기업의 자산은 양도자가 넓은 아량으로 양수자에게 베푸는 걸까 ?
건설업양도양수 시 ( 가 ) 결산 재무제표상 자산과 부채 등은 양도자가 정리 . 해결하여 양수자에게로 넘어가게

된다 . 이 말은 결국 , 양수자는 장부상 자산과 부채가 Zero 인 상태로 회사를 넘겨받아 운영을 해야 하는 것을

말한다.( 공제조합잔액은 자산에 포함된다 .)

이로 인해 , 기존에 존재했던 장부상의 자본총계 ( 자산총계 – 부채총계 ) 는 양도양수시점 (= 정산일 ) 에 가지급

으로 남게 되는 것이다 .
원칙적으로 이 가지급금은 양도자의 채무이지만 , 양수자가 재무적가치에 해당하는 기업의 자산을 양도자에게 

지불 하지 않는 조건으로 양도자가 부담 할 가지급금을 “면책적 채무인수” 를 하게 되는 것이다 .

※ 면책적 채무인수 란 채무의 동일성을 유지하면서 이를 종래의 채무자 (= 양도자 ) 로부터 제3자인 인수인 ( 양수자 ) 에게 이전하는 것을 목적으로 하는 계 약으로서 종래의 채무자는 채무관계에서 탈퇴하여 면책되는

효과가 발생되는 채무인수를 말한다.

※ 민법 제 454 조 ( 채무자와의 계약에 의한 채무인수 )
① 제삼자가 채무자와의 계약으로 채무를 인수한 경우에는 채권자의 승낙에 의하여 그 효력이 생긴다